Pörssitiedote kesäkuuta 21, 2000 10:41:00 CET

METSO JA SVEDALA LUOVAT MAAILMAN JOHTAVIIN KUULUVAN KIVEN JA MINERAALIEN KÄSITTELYTEKNOLOGIAN KOKONAISUUDEN

Metso-konserni tekee Tukholman pörssissä listatun Svedalan osakkeenomistajille yhtiön hallituksen suosittelemana käteistarjouksen yhtiön koko osakekannasta. Svedala on kiven ja mineraalien käsittelylaitteiden ja huoltopalveluiden maailmanlaajuinen toimittaja, jonka liikevaihto on 1,6 miljardia euroa. Metso aikoo yhdistää Svedalan ja oman kiven ja mineraalien käsittelyryhmän Nordbergin liiketoiminnot. Kaupan toteutuminen edellyttää kilpailuviranomaisten hyväksyntää ja, että Metso tulee omistamaan 90 prosenttia osakepääomasta.

· Metso Oyj ("Metso") tarjoaa Svedala Industri AB:n ("Svedala") osakkeenomistajille yhtiön hallituksen suosittelemana 185 Ruotsin kruunua käteisenä kutakin osaketta kohti ja vaihtovelkakirjojen haltijoille 245 kruunua käteisenä kutakin 234 Ruotsin kruunun nimellisarvoista lainaosuutta kohti (ostotarjous). Ostotarjouksen arvo on noin 9 118 miljoonaa Ruotsin kruunua (1 105 miljoonaa euroa). Otettaessa huomioon Svedalan nettovelat 31.3.2000, tarjouksen arvo on 13 708 miljoonaa Ruotsin kruunua (1 660 miljoonaa euroa).

· Osakkeen päätöskurssin 20.6.2000 mukaan laskettuna osakkeiden ostotarjous edustaa noin 54 prosentin premiota ja julkistamista edeltävän 12 kuukauden ajalta lasketun keskiarvon mukaan 29 prosentin premiota.

· Yhdistämällä Svedalan ja Nordbergin toiminnot Metso luo maailmanlaajuisen markkinajohtajiin kuuluvan yrityksen, joka toimittaa prosesseja ja palveluja maanrakennus-, rakennus- ja mineraalienkäsittelyteollisuudelle.

· Yhdistämisen myötä saavutettavien synergiaetujen Metso arvioi täysimääräisesti toteutuessaan nousevan yli 70 miljoonaan euroon. Metso arvioi kaupan myös kasvattavan osakekohtaista tulosta yrityskauppaa seuraavan ensimmäisen täyden vuoden aikana. Vuoden 1999 Metson (Timberjackin myynnillä ja Beloitin ostolla oikaistuna) ja Svedalan yhteenlaskettu liikevaihto oli 4,8 miljardia euroa, josta kiven ja mineraalienkäsittelyteknologian osuus oli 42 %, kuitu- ja paperiteknologian 40 %, automaatio- ja säätöteknologian 12 % ja muiden 6 %.

· Svedalan osakkeenomistajien valitsema hallitus on harkinnut tarjousta ja on Lehman Brothersilta ja Enskilda Securitiesilta saamiensa lausuntojen tuella päättänyt yksimielisesti suosittaa osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä.

· Metso on saanut peruuttamattoman sitoumuksen Custos AB:ltä hyväksyä ostotarjous ja vakuutuksen, että vastaavat sitoumukset saadaan Svedalan hallituksen jäseniltä. Näiden tahojen yhteenlaskettu omistusosuus edustaa noin 13 prosenttia Svedalan osakepääomasta.

· Ennen julkistamista Metso omisti ja hallitsi 0,51 prosenttia Svedalan osakepääomasta ja äänimäärästä.

Taustatiedot ja tarjouksen syyt

Nordbergin ja Svedalan toimintojen yhdistäminen luo vahvan maailmanlaajuisen kiven- ja mineraalien käsittelyn markkinajohtajiin kuuluvan yrityksen, joka toimittaa palveluratkaisuja ja prosesseja sekä niihin liittyviä laitteita maanrakennus-, rakennus- ja mineraalienkäsittelyteollisuudelle.

Nordbergin ja Svedalan toimittama laaja asennettu konekanta yhdistettynä kattavaan jakelu- ja palveluverkostoon vahvistaa tuntuvasti Metson kasvumahdollisuuksia sekä kiven ja mineraalien käsittelyteknologiassa että kokonaisuutena.

"Svedalan osto on Metson määrittelemän strategian mukainen askel, joka vahvistaa palvelutoimintojen osuutta Metson liiketoiminnassa sekä strategisen linjauksen että Future Care -liiketoimintakonseptin mukaisesti. Kaupan myötä Metson liiketoimintojen rakenne tasapainottuu ja syklisyyden vaikutus toimintaan vähenee", sanoo Metson hallituksen puheenjohtaja Pertti Voutilainen.

"Liiketoimintojen yhdistäminen antaa Nordbergille ja Svedalalle paremmat mahdollisuudet kehittää palveluratkaisuja maailmanlaajuisten asiakkaiden tarpeisiin keskittyvillä mutta kasvavilla markkinoilla," toteaa Metso-konsernin toimitusjohtaja Heikki Hakala. "Asiakkaat edellyttävät kaikkialla maailmassa lähellä tuotantoa toimivia huoltopalveluja, laajempaa huoltopalvelu- ja varaosavalikoimaa, jatkuvaa tukea prosessien suunnitteluun sekä uusia ja entistä parempia tuotteita, jotka tehostavat tuotantoprosesseja. Metson vahvan prosessiautomaation osaamisen soveltaminen laitteisiin ja prosesseihin luo mielenkiintoisia mahdollisuuksia tarjota uusia prosessin säätö-, valvonta- ja optimointiratkaisuja asiakkaille. Yhdistämällä resurssimme voimme paremmin keskittyä näiden asioiden kehittämiseen."

Svedalan hallituksen puheenjohtaja, Rune Andersson toteaa: "Svedala on kasvanut orgaanisen kasvun ja yritysostojen kautta 12 vuodessa 500 miljoonan kruunun (60 milj. euron) yrityksestä 14 miljardin kruunun (1,6 mrd euron) maailmanlaajuiseksi yritykseksi. Metson ja Svedalan yhdistäminen perustuu vahvaan teolliseen logiikkaan ja pidämme tätä hyvä asiana asiakkaidemme ja työntekijöidemme kannalta. Pidän Metsoa loogisena ja pitkäaikaisena omistajana."


Kaupan toteutumisen jälkeiset suunnitelmat

Svedalan yrityskulttuuri, perusstrategia ja vahva keskittyminen jälkimarkkina-palveluihin on linjassa Metson strategian kanssa, joten kiven ja mineraalien käsittelytoimintojen integroimisen arvioidaan sujuvan luontevasti. Metso aikoo välittömästi kaupan toteuduttua tutkia ja integroida Svedalan ja Nordbergin tuotannon, huoltopalvelut, jakelun ja muut toiminnot. Svedalan meneillään olevan rationalisointiohjelman toteuttamista jatketaan aiemman suunnitelman mukaisesti.

Tavoitteena on säilyttää molempien yritysten tuotenimet.

Työntekijöiden etujen arvioidaan säilyvän nykyisen suuntaisina. Svedalan johtajiston avainhenkilöt ovat sopineet jäävänsä uuden yhtiön palvelukseen.

Metson taloudellisena neuvonantajana on toiminut UBS Warburg ja Svedalan neuvonantajana Lehman Brothers.

Metso-konserni on prosessiteollisuuden koneiden ja järjestelmien maailmanlaajuinen toimittaja. Kiven ja mineraalien käsittelyryhmä Nordberg toimii Metson koneteknologian liiketoiminta-alueella. Metson muut liiketoiminta-alueet ovat kuitu- ja paperiteknologia sekä automaatio- ja säätöteknologia. Vuonna 1999 Metson liikevaihto oli 3,4 miljardia euroa ja konsernin palveluksessa oli noin 23 000 työntekijää. Metso Oyj noteerataan Helsingin ja New Yorkin pörsseissä.

Svedala on maanrakennus-, rakennus- ja mineraalien käsittelyteollisuuden laitteiden, huoltopalvelujen ja varaosien maailmanlaajuinen toimittaja. Svedala tarjoaa asiakkailleen mineraalien käsittelyn kokonaisratkaisuja. Vuonna 1999 Svedalan liikevaihto oli 14 miljardia kruunua ja yrityksen palveluksessa oli noin 11 000 henkilöä. Svedala noteerataan Tukholman pörssissä.



LIITTEET
Metson tarjous Svedalan osakkeenomistajille, tarjouksen ehdot
Metson ja Svedalan avainlukuja

LIITE 1


METSO-KONSERNIN SVEDALAN OSAKKEENOMISTAJILLE TEKEMÄN
TARJOUKSEN EHDOT

· Metso tarjoaa Svedalan osakkeenomistajille 185 Ruotsin kruunua käteisenä kutakin osaketta kohti.

· Metso tarjoaa Svedalan vuoden 1998/2003 vaihtovelkakirjalainan nojalla liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen haltijoille 245 kruunua käteisenä kutakin 234 Ruotsin kruunun nimellisarvoista lainaosuutta kohti. Vaihtovelkakirjojen haltijoille tarjotaan kertynyttä korkoa vastaava summa lainaehtojen mukaisesti velkakirjojen lunastukseen saakka.

· Ennen ostotarjousta 20.6.2000 Metso omisti ja hallitsi 0,51 prosenttia Svedalan osakepääomasta ja äänimäärästä.


Edellytykset tarjouksen toteuttamiselle

Ostotarjouksen edellytyksenä on, että

· niin moni Svedalan osakkeenomistajista hyväksyy ostotarjouksen, että Metso tulee omistamaan yli 90 prosenttia Svedalan osakkeista ja äänistä. Metso varaa kuitenkin oikeuden toteuttaa ostotarjous, vaikka näin korkeaa hyväksyntää ei saavutettaisikaan,

· toimivaltaiset kilpailuviranomaiset myöntävät tarvittavat luvat ja hyväksynnät Metsoa tyydyttävillä ehdoilla,

· yrityskauppa ei Metson käsityksen mukaan voimassa olevan tai odotettavissa olevan lainsäädännön, tuomioistuimen päätöksen, julkisen viranomaisen päätöksen tai muun vastaavan syyn taikka muun Metson vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevan syyn vuoksi ole käynyt osin tai kokonaan mahdottomaksi tai huomattavasti hankaloitunut tai lykkääntynyt Ruotsissa tai jossakin muussa maassa ennen kuin ostotarjouksen toteuttamisesta on julkisesti ilmoitettu.

Ostotarjouksen arvo

· Osakkeen päätöskurssin 20.6.2000 nojalla laskettuna, ostotarjous edustaa noin 54 prosentin premiota.

· Ajalta 8.5.-20.6.2000 eli julkistamista edeltävän 30 päivän ajalta lasketun osakkeen painotetun päätöskurssin keskiarvon mukaan ostotarjous edustaa noin 55 prosentin premiota.


· Ajalta 21.6.1999 - 20.6.2000 eli julkistamista edeltävän 12 kuukauden ajalta lasketun osakkeen painotetun päätöskurssin keskiarvon mukaan ostotarjous edustaa noin 29 prosentin premiota.

· Svedalan osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjojen haltijoille suunnatun ostotarjouksen arvo on noin 9 118 miljoonaa Ruotsin kruunua.

· Svedalan osakkeet on listattu Ruotsin Pörssin A-listalla. Vaihdettavalla debentuurilainalla ei käydä kauppaa missään pörssissä tai muulla markkinapaikalla.

Rahoitus

Metso tulee alustavasti rahoittamaan yrityskaupan Citigroupin tätä varten myöntämällä rahoitusjärjestelyllä.

Metso aikoo uudelleenrahoittaa huomattavan osan tästä lainasta osakkeiden tai muiden oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskulla yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tarkoituksenaan alentaa nettovelkaantumisastettaan normaalille tasolle vuoden 2001 loppuun mennessä.

Svedalan hallituksen suositus

Tarkkaan harkittuaan ostotarjousta sekä Lehman Brothersilta ja Enskilda Securitiesilta saamiensa lausuntojen perusteella Svedalan osakkeenomistajien valitsema hallitus on yksimielisesti päätynyt siihen, että ostotarjous on taloudellisesti kohtuullinen ja suosittaa siten osakkeenomistajille sen hyväksymistä.

Taloudellinen vaikutus Metsoon

Svedalan hankinnan uskotaan kasvattavan Metson osakekohtaista tulosta yrityskauppaa seuraavan ensimmäisen täyden vuoden aikana.

Metson arvion mukaan huomattavia synergiaetuja on odotettavissa valmistuksessa, jakelussa, palveluissa, tuotekehityksessä ja hallinnossa Nordbergin ja Svedalan eri toimintojen välillä. Niiden liiketoimintojen yhteenlaskettu liikevaihto, joissa synergiaetuja odotetaan, on arvioitu 1 200 miljoonaksi euroksi ja saavutettavien synergiasäästöjen määrä yhteensä yli 70 miljoonaksi euroksi vuodessa vuoteen 2002 mennessä. Näiden synergiaetujen saavuttamiseksi maksettavat kertaluontoiset kustannukset arvioidaan 60 miljoonaksi euroksi ja niiden odotetaan kertyvän seuraavan kahden vuoden aikana.

LIITE 1

Alustava aikataulu

Ostotarjousesite lähetään Svedalan osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjojen haltijoille arviolta heinäkuun 2000 toisen viikon aikana. Aika ostotarjouksen hyväksymiselle alkaa pian sen jälkeen ja jatkuu syyskuun puoliväliin saakka. Edellyttäen, että yllä mainitut edellytykset täyttyvät ja että Metso julkistaa päätöksensä saattaa ostotarjous päätökseen syyskuun 2000 kolmannen viikon aikana, vaihdon arvioidaan toteutuvan syyskuun 2000 neljännen viikon aikana.

Metso varaa oikeuden pidentää hyväksymisaikaa sekä lykätä lunastuspäivää.

Täydellinen lehdistötiedote taulukkoineen on ladattavissa alla olevasta linkistä.

http://reports.huginonline.com/liite2.pd