Pörssitiedote helmikuuta 2, 2005 02:24:58 CET

Yhtiökokouskutsu

 Yhtiökokouskutsu
 
Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pide­tään maanantaina huhtikuun 4. päivänä 2005 kello 14.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.
 
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 
1. Yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä mainitut varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
 
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimi­sesta
 
Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhtiöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo yhteensä vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdot­taa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.
 
Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi, avainhenkilöiden kannustamiseksi tai muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankinta­hinta suori­tetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopape­rikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
 
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
 
Hallitukselle 6.4.2004 pidetyssä varsinaisessa yhtiöko­kouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan peruutettavaksi.
 
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
 
Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsit­täisi kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutusten perusteella hankit­tujen osakkeiden luovuttamisen.

 
 
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käy­tettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa, investointien rahoittamiseksi ja avainhenkilöiden kannustamiseksi tai myydä niitä julkisessa kaupankäynnissä.
 
Hallitukselle 6.4.2004 pidetyssä varsinaisessa yhtiöko­kouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.
 
4.  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antami­sesta
 
Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 12 500 000 kappaletta yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osake­pääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 21 250 000 eurolla.
           
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
 
Hallitukselle 6.4.2004 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ehdotetaan peruutettavaksi.
 
5. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien mitätöimiseksi
 
Ehdotetaan, että yhtiökokouksen 15.4.2003 myöntämistä optio-oikeuksista  mitätöitäisiin 2 400 000 kappaletta Metso 2003A ja 2 500 000 kappaletta Metso 2003C optio-oikeutta. Mainitut optio-oikeudet ovat Metson kokonaan omistaman tytäryhtiön Metso Capital Oy:n hallussa.
             
6. Osakkeenomistajan ehdotus nimitysvaliokunnan valitsemisesta yhtiökokouksessa
 
Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että
1. Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle.
2. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä
sekä neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä.
3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
 
7. Osakkeenomistajan ehdotus yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttamiseksi
 
Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutettaisiin siten, että hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta.
           
Asiakirjojen nähtävilläpito
 
Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset liitteineen ovat osakkeen­omistajien nähtävinä torstaista 24.3.2005 alkaen Metso Oyj:n konser­nihallinnossa, osoite Fabianinkatu 9 A, 00130 Helsinki. Vuosikertomus on nähtä­vissä myös Metso Oyj:n Internet-sivuilla www.metso.com. Jäljennökset asiakirjoista lähe­tetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
 
Osallistumisoikeus
 
Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osa­kasluetteloon torstaina 24.3.2005.  
 
Rekisteröityminen osakasluetteloon
 
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä 24.3.2005 mennessä yhtiökokoukseen osallistumista varten.
 
Ilmoittautuminen
 
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle. Ilmoittautumisaika alkaa tiistaina 1.3.2005 ja päättyy keskiviikkona 30.3.2005 kello 16.00. Ilmoittautumisen voi tehdä 
 
- osoitteessa www.metso.com
- puhelimitse numeroon 010 80 8300
- faksilla numeroon 020 484 3125
- kirjallisesti osoittee­seen Metso Oyj, Soili Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki.
 
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valta­kirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan loppuun men­nessä.
 
Hallituksen kokoonpano 
 
Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja nykyisten hallituksen jäsenten Maija-Liisa Frimanin, Satu Huberin, Matti Kavetvuon, Juhani Kuusen ja Jaakko Rauramon valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uudeksi jäseneksi valittaisiin Svante Adde samaksi toimikaudeksi. Hän toimii Ahlstrom Oyj:n talousjohtajana (CFO) Helsingissä. Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Matti Kavetvuo ja varapuheenjohtajaksi Jaakko Rauramo.
 
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 60 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 40 000 euroa ja jäsenille 30 000 euroa vuodessa, minkä lisäksi heille maksettaisiin 500 euron palkkio niistä kokouksista, joihin he osallistuvat mukaan lukien valiokuntien kokoukset.
 
Tilintarkastajat
 
Tarkastusvaliokunta on pyydettyään useammalta tilintarkastusyhteisöltä tarjoukset konsernin
tilintarkastuksen suorittamisesta päättänyt suositella KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.
 
Osingonmaksu
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2004 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä torstaina 7.4.2005 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan torstaina 14.4.2005.
 
 
Helsingissä helmikuun 2. päivänä 2005
 
METSO OYJ
 
Hallitus
 
 
Metso on maailmanlaajuinen teknologiayhtiö, joka palvelee asiakkaita massa- ja paperiteollisuudessa, kiven- ja mineraalienkäsittelyssä, energiateollisuudessa sekä valituissa muissa teollisuuksissa. Metso-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli noin 4 mrd euroa, ja sillä on noin 23 000 työntekijää yli 50 maassa. Metson osakkeet on noteerattu Helsingin ja New Yorkin pörsseissä.