Pörssitiedote marraskuuta 5, 2009 08:15:00 CET

Metso ja Tamfelt solmineet yhdistymissopimuksen; osakevaihtotarjous kaikista Tamfeltin osakkeista

Tiedotustilaisuus lehdistölle tänään torstaina 5.11.2009 suomeksi klo 13:00 Metso Oyj:n konsernihallinnossa, Fabianinkatu 9 A, Helsinki. Puhelinkonferenssi analyytikoille englanniksi klo 15:00. Osallistumisohjeet puhelinkonferenssiin ovat tämän tiedotteen lopussa.
                                                                                                                 
Metso Oyj:n yhtiötiedote 5.11.2009 klo 9:15
 
Metso ja Tamfelt, joka on maailman johtavia teknisten tekstiilien toimittajia, ovat 5.11.2009 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka seurauksena Metso tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Tamfeltin osakkeista. Yritysten yhdistyminen vahvistaa Metson palveluliiketoimintaa erityisesti massa- ja paperiteollisuudessa. Tamfeltille yhdistyminen luo uusia kasvumahdollisuuksia etenkin Euroopan ulkopuolella, missä Metsolla on laaja asennettu konekanta ja laaja myynti- ja palveluverkosto.
 
Ostotarjous toteutetaan osakevaihtona, jossa Metso tarjoaa jokaista 10:tä Tamfeltin osaketta ("Osake") vastaan 3 uutta Metson osaketta ("Osakevaihtotarjous"). Metso tarjoaa 0,35 euroa kustakin Tamfeltin liikkeeseen laskemasta optio-oikeudesta ("Optio-oikeudet").
 
 
Tamfeltin hallitus suosittelee yksimielisesti, että Tamfeltin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Metson tarjouksen. Tamfeltin suurimmat osakkeenomistajat, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva sekä tietyt säätiö- ja henkilöomistajat, joiden yhteenlaskettu omistus Tamfeltissa on 35,58 prosenttia mukaan lukien Metson oma 2,82 prosentin omistus Tamfeltista, ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Osakevaihtotarjouksen.
 
Osakevaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 23.11.2009 ja päättyy 18.12.2009.
 
Metson arvion mukaan yritysten yhdistyminen tapahtuu viimeistään vuoden 2010 ensimmäisellä neljänneksellä. Yhdistyminen vaatii kilpailuviranomaisten hyväksynnän Suomen lisäksi eräissä muissa maissa.
 
"Arvostamme Tamfeltin osaamista ja pitkää historiaa, ja toivotamme Tamfeltin osakkeenomistajat tervetulleiksi jatkamaan perinnettä Metson osakkeenomistajina", sanoo Metson toimitusjohtaja Jorma Eloranta.
 
"Markkinoiden painopiste siirtyy yhä enemmän Euroopan ulkopuolelle. Uskomme, että Metson globaali verkosto ja vahva asema myös kehittyvillä markkinoilla parantavat entisestään Tamfeltin kilpailukykyä myös näillä alueilla. Yhdistyminen on jatkoa pitkäaikaiselle ja menestykselliselle yhteistyölle. Kun molemmat yhtiöt ovat alansa teknologiajohtajia, uskotaan sen myös nopeuttavan teknologiakehitystä tulevaisuudessa.", toteaa Tamfeltin hallituksen puheenjohtaja Mikael von Frenckell.
 
Yhdistymisen edut
  •          Yhdistymisen arvioidaan lisäävän Metson palveluliiketoimintaa noin 140 miljoonalla eurolla vuodessa. Samalla Metson Paperi- ja kuituteknologia -segmentin palveluliiketoiminnan osuus kasvaa 41 prosentista noin 50 prosenttiin sen liikevaihdosta.
  •          Tamfeltin paperi- ja kartonkikonekudokset (Paper machine clothing, PMC-tuotteet) eli viirat, huovat ja beltit täydentävät Metson tuote- ja palveluvalikoimaa ja mahdollistavat kilpailukykyisten, aiempaa kattavampien ratkaisujen tarjoamisen yhteiselle asiakaskunnalle. Metsolla ei aiemmin ole ollut omia tuotteita paperi- ja kartonkikoneiden vaatetukseen.
  •          Metson laaja asennettu konekanta sekä maailmanlaajuinen myynti- ja huoltoverkosto avaavat Tamfeltin tuotteille ja palveluille uusia kasvumahdollisuuksia erityisesti Euroopan ulkopuolella.
  •          Tamfeltin suodatinkankaat täydentävät Metson kulutustuotevalikoimaa massa- ja paperiteollisuuden lisäksi mm. kaivos- ja energiateollisuudessa.
  •          Yhdistymisen myötä teknisiä tekstiilejä voidaan kehittää integroituna osana Metson kuitu- ja paperiteknologian tutkimusta ja teknologiakehitystä. Entistä tiiviimmän yhteistyön arvioidaan muun muassa nopeuttavan uusien paperi- ja kartonkikoneiden käyttöönottoja ja näin tukevan myös Metson uusprojektimyyntiä.
  •          Metson alustavien arvioiden mukaan toimintojen globaalin yhdistämisen jälkeen saavutettavat kokonaissynergiat ovat vuositasolla 7-10 miljoonaa euroa. Yhdistymiseen liittyvien kertaluonteisten kustannusten (ml transaktioon liittyvät kulut) arvioidaan olevan noin 4 miljoonaa euroa ja jakautuvan vuosille 2009-2011.
  •          Yhdistymisellä ei arvioida olevan olennaista vaikutusta Metson osakekohtaiseen tulokseen vuonna 2010.
  • "Tamfelt on perinteikäs ja kannattava yritys, jonka tuotevalikoima ja tuotantolaitokset ovat huippuluokkaa. Olemme tehneet Tamfeltin kanssa läheistä, pitkäjänteistä yhteistyötä erityisesti tuotekehityksen alueella ja tunnemme toisemme erittäin hyvin. Uskomme, että Metson ja Tamfeltin toimintojen ja osaamisen globaali yhdistäminen tuo erityisesti palveluliiketoiminnallemme kasvua, joka on nopeampaa kuin paperikonemarkkinoiden keskimääräinen kasvu", sanoo Bertel Langenskiöld, Metson Paperi- ja kuituteknologiasegmentin toimitusjohtaja. "Viime vuosina massa- ja paperiteollisuuden murros erityisesti Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa on suunnannut asiakkaidemme kysyntää tuotantoprosessien huolto-, ylläpito- ja optimointipalveluihin. Kehittyvillä markkinoilla, kuten Kiinassa ja Etelä-Amerikassa, meillä on nopeasti kasvanut asennettujen koneiden kanta, jonka ylläpito ja optimointi ovat meille suuri mahdollisuus".
     
    Myös Tamfeltin toimitusjohtaja Reima Kerttula uskoo, että yhdistyminen vahvistaa molempien yritysten kilpailuasemaa: "Yhdessä meillä on entistä vahvempi globaali palveluverkosto ja kattavampi tuotetarjonta. Lisäksi yhdistyminen avaa mahdollisuuden tehokkaammalle tuotekehitykselle. Uskon, että Tamfeltista tulee yhdistymisen myötä entistä kilpailukykyisempi."
     
    Teknisten tekstiilien johtava toimittaja
    Tamfelt on maailman johtavia teknisten tekstiilien toimittajia. Yrityksen tuotevalikoimaan kuuluvat paperi- ja kartonkikoneiden vaatetukseen tarkoitetut PMC-tuotteet (Paper machine clothing) eli viirat, huovat ja beltit sekä sellu- ja paperi-, kaivos-, kemian- ja energiateollisuuden märkä- ja kuivasuodatuskankaat. Lisäksi yritys on suurpesuloille toimitettavien pesulahuopien markkinajohtaja. Vuonna 2008 yrityksen liikevaihto oli 165 miljoonaa euroa ja tämän vuoden tammi-syyskuussa 93 miljoonaa euroa. Tamfeltin henkilömäärä on tällä hetkellä noin 1 350 henkilöä. Yrityksen päätoimipisteet ovat Suomessa, ja sillä on tuotantoa myös Kiinassa, Portugalissa, Puolassa ja Brasiliassa. Vuonna 1797 perustetun yrityksen osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi").
     
    Yhdistymisen jälkeen Tamfelt jatkaa toimintaa Metson Paperi- ja kuituteknologia -segmentin liiketoimintalinjana. Lukuun ottamatta joitakin hallinnollisia toimintoja yhdistymisellä ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Tamfeltin johdon tai työntekijöiden asemaan. Tamfeltissa toteutetaan jo sovitut ja meneillään olevat säästötoimenpiteet sekä strategiset uudelleenjärjestelyt.
     
    Osakevaihtotarjouksen ja tarjouksen Optio-oikeuksista toteuttamisen edellytykset
     
    Metso tarjoaa Osakevaihtotarjouksessa Tamfeltin osakkeenomistajille 3 uutta Metson liikkeeseen laskemaa osaketta jokaisesta 10 Tamfeltin Osakkeesta. Tämä vastaa arviolta 20,3 prosentin preemiota verrattuna Tamfeltin Osakkeen päätöskurssiin Helsingin pörssissä 4.11.2009, eli Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä, ja 19,5 prosentin preemiota verrattuna Tamfeltin Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana. Preemiot on laskettu perustuen Metson osakkeen 19,65 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 4.11.2009 eli Osakevaihtotarjouksen julkistamista edeltäneenä kaupankäyntipäivänä.
     
    Metso tarjoaa vastikkeena jokaisesta Optio-oikeudesta 0,35 euroa käteisenä. Tällä hetkellä jokainen Optio-oikeus tuottaa haltijalleen oikeuden merkitä yhden Tamfeltin Osakkeen. Optio-oikeuksien tämänhetkinen merkintähinta on 7,46 euroa. Optio-oikeudet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena.
     
    Metson varsinainen yhtiökokous on 31.3.2009 pidetyssä kokouksessa valtuuttanut Metson hallituksen päättämään enintään 15 000 000 Metson uuden osakkeen ja enintään 10 000 000 Metson oman osakkeen osakeannista poiketen Metson osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Metson hallitus päätti 5.11.2009 suunnatusta osakeannista Tamfeltin osakkeenomistajille Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla. Suunnattu osakeanti on ehdollinen sille, että Metso päättää saattaa Osakevaihtotarjouksen päätökseen.
     
    Tamfeltin suurimmat osakkeenomistajat, Metso mukaan lukien, joiden omistus Tamfeltissa on yhteensä 35,58 prosenttia Osakkeista, ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Osakevaihtotarjouksen.
    Tamfeltin hallitus suosittelee yksimielisesti Tamfeltin osakkeenomistajille Osakevaihtotarjouksen ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjotun käteisvastikkeen hyväksymistä. Tamfeltin hallitus on saanut kirjallisen lausunnon Access Partners Oy:ltä, jonka mukaan se katsoo tarjotun vastikkeen taloudellisesti kohtuulliseksi Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Tamfeltin hallitus julkaisee täydellisen lausunnon Osakevaihtotarjouksesta arviolta 9.11.2009.
     
    Osakevaihtotarjouksen julkistamispäivänä Tamfeltin osakepääoma on EUR 27 563 964 ja osakemäärä 30 093 763. Metso omistaa 847 350 Tamfeltin Osaketta, jotka edustavat 2,82 prosenttia Tamfeltin Osakkeista.
     
    Osakevaihtotarjouksen ja tarjouksen Optio-oikeuksista toteuttamisen edellytykset
    Osakevaihtotarjouksen ja Optio-oikeuksista tehdyn käteistarjouksen toteutuminen edellyttää, että alla mainitut toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet tai että Metso on luopunut edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä:
    (i)            Tarjous on sitovasti hyväksytty yli 67 prosentin osalta Tamfeltin Osakkeista ja niiden edustamista äänistä osakeomistuksen laimentuminen huomioon ottaen (mukaan lukien Metson tai sen lähipiiriyhtiöiden omistamat Osakkeet) eikä hyväksymisiä ole peruutettu.
    (ii)          Kaikki tarvittavat kilpailuoikeudelliset luvat on saatu asiaankuuluvilta kilpailuviranomaisilta ja Metso on hyväksynyt näissä luvissa mahdollisesti asetetut ehdot.
    (iii)         Ei ole tullut esiin sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta Metso ei ollut tietoinen Osakevaihtotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai kohtuullisella todennäköisyydellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin.
    (iv)         Metson ja Tamfeltin välillä tehtyä Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa.
    Tämä yhteenveto ei ole kattava esitys Yhdistymissopimuksen ehdoista. Yhteenvedon tarkoituksena on kuvata Yhdistymissopimuksen ehtoja siinä laajuudessa, kun ehdot saattavat olennaisesti vaikuttaa Tamfeltin osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden tarjouksen ehtoja koskevaan arviointiin. Mikään Yhdistymissopimuksessa (tai tässä yhteenvedossa) esitetty ei anna oikeuksia tai aseta velvollisuuksia muille kuin Metsolle tai Tamfeltille.
     
    Yhdistymissopimuksen tarkoitus
    Metso ja Tamfelt (molemmat erikseen "Osapuoli" ja yhdessä "Osapuolet") ovat solmineet Yhdistymissopimuksen 5.11.2009. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Metso pyrkii hankkimaan Osakevaihtotarjouksella ja käteistarjouksella Optio-oikeuksista sekä tarvittaessa osakeyhtiölain mukaisella lunastusmenettelyllä kaikki Tamfeltin Osakkeet ja Optio-oikeudet. Metson tarkoituksena on poistaa Osakkeet Helsingin Pörssistä.
     
    Osakevaihto
    Yhdistymissopimuksen mukaan Osakevaihtotarjouksen tarjousaika kestää alustavasti neljä viikkoa sen alkamispäivästä ja Metso saattaa pidentää sitä aika ajoin Osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
    Yhdistymissopimuksen mukaisesti Metso tarjoutuu hankkimaan kaikki Tamfeltin olemassa olevat Osakkeet ja Optio-oikeudet ja maksaa Osakkeiden kauppahinnan Metson uusilla osakkeilla laskemalla liikkeeseen 3 uutta Metson osaketta kutakin 10:tä Tamfeltin Osaketta kohden ja maksaa kustakin Tamfeltin Optio-oikeudesta 0,35 euroa käteisvastikkeena.
    Yhdistymissopimuksen mukaisesti osakevaihdon toteutuminen on riippuvainen tiettyjen ehtojen täyttymisestä (tai Metson luopumisesta näistä ehdoista). Nämä ehdot on esitetty yllä kohdassa "Osakevaihtotarjouksen ja optiotarjouksen toteuttamisen edellytykset".
    Mikäli Osakevaihdon toteutuminen johtaa siihen, että Metson omistusosuus ylittää 90 prosenttia Tamfeltin kaikista osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Metso käynnistää osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn mahdollisimman pian.
    Lunastusmenettelyn päätyttyä Metso aikoo hakea Tamfeltin osakkeiden poistamista Helsingin Pörssistä.
    Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous
    Yhdistymissopimuksen mukaan Tamfeltin hallitus on sitoutunut kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen viimeistään viikkoa ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä ja ehdottamaan yhtiökokoukselle kohdan 12 poistamista Tamfeltin yhtiöjärjestyksestä sekä valitsemaan uudet Tamfeltin hallituksen jäsenet, kuten kuvattu alla kohdassa "--Eräitä osakevaihdon seurauksia--Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous".
    Tamfeltin hallituksen suositus
    Yhdistymissopimuksen mukaan Tamfeltin hallitus on sitoutunut yksimielisesti ja ehdoitta suosittelemaan Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjouksen hyväksymistä ja äänestämistä Tamfeltin yhtiöjärjestyksen kohdan 12 poistamisen ja uusien Tamfeltin hallituksen jäsenten valitsemisen puolesta kuten kuvattu alla kohdassa "-Eräitä osakevaihdon seurauksia--Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous".
    Tamfeltin hallitus voi milloin tahansa ennen tarjouksen toteutumista peruuttaa tai muuttaa suositustaan tai toimia vastoin aikaisempaa suositustaan, jos (a) Tamfeltin hallitus katsoo, että olennaisen olosuhteiden muutoksen vuoksi tarjouksen hyväksyminen ei olisi enää Tamfeltin ja/tai sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista, ja (b) Tamfeltin hallitus on saanut riippumattomalta, luotettavalta neuvonantajalta lausunnon, jonka mukaan suosituksen peruuttaminen tai muuttaminen, tai suosituksen kanssa ristiriitaiset toimenpiteet, ovat Tamfeltin ja/tai sen osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista, ja (c) Tamfeltin hallitus on varannut Metsolle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella tällaisista toimenpiteistä Tamfeltin hallituksen kanssa, ja (d) mikäli sallittu toimenpide liittyy Korkeampaan tarjoukseen (siten kuin se on alla määritelty), Tamfeltin hallitus on varannut Metsolle kohtuullisen mahdollisuuden vähintään viiden (5) päivän aikana sopia Tamfeltin hallituksen kanssa tarjouksen ehtojen parantamisesta.
    Tamfelt on sitoutunut siihen, ettei se suoraan tai välillisesti tee tiedusteluja eikä edistä sellaisen tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä tai pyydä sellaista tarjousta tai ehdotusta (mukaan luettuna kaikki Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), joka olisi tai jonka voisi kohtuudella katsoa johtavan kilpailevaan järjestelyyn tai joka voisi muutoin vaikuttaa haitallisesti Yhdistymisen toteutumiseen, ja olemaan käymättä keskusteluja tai neuvotteluja tällaisten toimenpiteiden edistämiseksi.
    Mikäli Tamfelt vastaanottaa pyytämättään vilpittömässä mielessä tehdyn kirjallisen tarjouksen kilpailevasta järjestelystä ("Kilpaileva tarjous") ja Tamfeltin hallitus katsoo sen olevan "Korkeampi tarjous" (siten kuin se on alla määritelty), Tamfelt voi ryhtyä tarvittaviin kohtuullisiin toimenpiteisiin koskien tällaista Kilpailevaa tarjousta, jos: (a) Tamfeltin hallitus päättää vilpittömässä mielessä, että se on velvoitettu ryhtymään kyseisiin toimenpiteisiin huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksiensa vuoksi; ja (b) Tamfelt on toiminut Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.
    "Korkeampi tarjous" tarkoittaa kolmannen osapuolen vilpittömässä mielessä ja Tamfeltin pyytämättä tekemää kirjallista tarjousta hankkia kaikki Tamfeltin Osakkeet ja Optio-oikeudet ostotarjouksella tai sulautumisella tai hankkia koko Tamfeltin liiketoiminta Tamfeltin kaikkien tai olennaisilta osin kaikkien varojen myynnin kautta sellaisin ehdoin, joiden Tamfeltin hallitus vilpittömässä mielessä toimien kohtuullisesti katsoo olevan olennaisesti edullisemmat Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille kuin tarjous, siten kuin Metso on sitä mahdollisesti muuttanut. Tehdessään päätöstä tarjouksen olennaisesta paremmuudesta Tamfeltin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Tamfeltin hallituksen on otettava huomioon, onko mahdollinen Korkeampi tarjous toteutettavissa (ottaen huomioon muun muassa oikeudelliset, taloudelliset ja lainsäädännölliset ja muut näkökulmat, kuten myös tarjouksen tekijän) ja rahoituksen saatavuuden.
    Vakuutukset
    Yhdistymissopimuksessa Osapuolet antavat toisilleen eräitä vakuutuksia, jotka ovat tavanomaisia vastaavanlaisissa järjestelyissä liittyen muun muassa:
  •          eräisiin yhtiöitä koskeviin asioihin, kuten perustamiseen, oikeudelliseen kelpoisuuteen sekä valtuuteen toteuttaa Yhdistymissopimus ja täyttää sen mukaiset velvollisuudet; ja
  •          kummankin osapuolen julkistamaan tietoon sisältäen tilinpäätökset, osavuosikatsaukset sekä pörssitiedotteet.
  • Vakuutukset raukeavat automaattisesti tarjouksen toteutuspäivänä eikä niillä siten ole vaikutuksia kyseisen päivän jälkeen.
    Sitoumukset
    Yhdistymissopimuksen mukaan Osapuolet ovat antaneet toisilleen eräitä sitoumuksia koskien Osakevaihtotarjouksen yhteydessä noudatettavia menettelytapoja sisältäen muun muassa seuraavaa:
  •          Kumpikin Osapuolista on sitoutunut parhaan kykynsä mukaan tekemään yhteistyötä toisen Osapuolen kanssa sekä myötävaikuttamaan ja edistämään kaikin tarvittavin ja asianmukaisin tavoin, että tarjous ja yhdistyminen voidaan toteuttaa;
  •          Metso on sitoutunut tekemään kaikki sen tarpeelliseksi katsomat soveltuvien kilpailulainsäännösten edellyttämät ilmoitukset ja hakemukset, joita kilpailuviranomaisten lupien, hyväksyntöjen tai päätösten saaminen edellyttää;
  •          Tamfelt on sitoutunut toimittamaan Metsolle ja sen neuvonantajille näiden pyynnöstä, kohtuullisina aikoina Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, omaisuutta, sopimuksia, varoja ja henkilöstöä koskevia tietoja sekä muita tietoja, joita Metso voi kohtuudella pyytää;
  •          Tamfelt on sitoutunut jatkamaan liiketoimintaansa tavanomaisen ja vakiintuneen liiketoimintakäytäntönsä mukaisesti ja pidättäytymään tekemästä tai toteuttamasta mitään olennaisia muutoksia;
  •          Kumpikin Osapuolista on sitoutunut olemaan jakamatta tai päättämättä osingoista ennen toteutuspäivää; ja
  •          Kumpikin Osapuolista on sitoutunut ilmoittamaan toiselle Osapuolelle tietyistä sopimukseen vaikuttavista tapahtumista ja neuvottelemaan keskenään ennen niitä koskevan julkisen tiedonannon antamista.
  • Voimassaolo
    Yhdistymissopimus voidaan ehtojensa mukaisesti purkaa seuraavasti:
    (a)          Osapuolten molemminpuolisella kirjallisella sopimuksella;
    (b)          Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli toteutuspäivä ei ole ollut viimeistään 31.3.2010, ottaen kuitenkin huomioon, että purkuoikeutta ei ole sillä Osapuolella, joka ei täytä Yhdistymissopimuksen mukaisia velvoitteita tavalla, josta seuraa toteutuspäivän tapahtumatta jääminen;
    (c)          Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli tuomioistuimen tai muun viranomaisen lainvoimaisen päätöksen takia yhdistymistä tai sen olennaista osaa ei voida toteuttaa;
    (d)          Tamfeltin toimesta, mikäli Tamfeltin hallitus on Yhdistymissopimuksen mukaisesti peruuttanut tai muuttanut suositustaan;
    (e)          Metson toimesta, mikäli Tamfeltin hallitus on (i) peruuttanut, muuttanut tai esittänyt peruuttavansa tai muuttavansa suositustaan, (ii) hyväksynyt tai suositellut tai esittänyt hyväksyvänsä tai suosittelevansa Kilpailevaa tarjousta, (iii) ilmoittanut neutraalista kannastaan Kilpailevaan tarjoukseen ja jättänyt hylkäämättä tällaisen Kilpailevan tarjouksen tai jättänyt suosittelemasta tällaista Kilpailevaa tarjousta kolmen (3) päivän kuluessa neutraalia kantaansa koskevan ilmoituksen antamisesta, tai (iv) ryhtynyt aikaisemman suosituksensa vastaisiin toimenpiteisiin ilman, että se olisi korjannut sellaiset toimenpiteet kolmen (3) päivän kuluessa Metson kirjallisesta, tätä koskevasta ilmoituksesta;
    (f)           Metson toimesta, (i) sellaisen seikan jälkeen, joka on johtanut tai muodostanut tai jonka voidaan kohtuudella arvioida johtavan tai muodostavan olennaisen epäedullisen vaikutuksen Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin; tai (ii) mikäli Metso on Yhdistymissopimuksen solmimisen jälkeen saanut uutta tietoa, jota sillä ei ollut ennen Yhdistymissopimuksen solmimista, ja tällä tiedolla on olennaisen haitallinen vaikutus Tamfeltin ja sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai tulevaisuuden näkymiin; ja
    (g)          Tamfeltin toimesta, mikäli Metso olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksessa antamaansa vakuutusta; tai Metson toimesta, mikäli Tamfelt olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksessa antamaansa vakuutusta; tai Tamfeltin tai Metson toimesta, mikäli toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Yhdistymissopimukseen sisältyviä erityisiä ehtoja tai sitoumuksia.
    Mikäli Osapuoli purkaa Yhdistymissopimuksen yllä olevan kohdan d) tai e) mukaisesti, Tamfelt sitoutuu maksamaan Metsolle hyvityksen Yhdistymissopimuksen edellyttämien toimien aiheuttamista kuluista.
    Soveltuva laki
    Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
    Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous
    Yhdistymissopimuksen ja Osakevaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti Tamfeltin ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle (i) poistamaan Tamfeltin yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Osakkeiden lunastusvelvollisuus) ja (ii) valitsemaan Jorma Elorannan, Mikael von Frenckellin, Pasi Laineen, Bertel Langenskiöldin ja Jouko Oksasen Tamfeltin hallituksen jäseniksi siten, että nämä päätökset astuvat voimaan vasta kun Metson on viivytyksettä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu tarjousaika) ilmoittanut, että Osakevaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai niiden täyttymisestä on luovuttu.
    Metson hallituksen kokous
    Metson varsinainen yhtiökokous on 31.3.2009 valtuuttanut Metson hallituksen päättämään enintään 15 000 000 Metson uuden osakkeen ja enintään 10 000 000 Metson oman osakkeen osakeannista poiketen Metson osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Metson hallitus päätti 5.11.2009 suunnatusta osakeannista Tamfeltin osakkeenomistajille Osakevaihtotarjouksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla. Suunnattu osakeanti on ehdollinen sille, että Metso päättää saattaa Osakevaihtotarjouksen päätökseen.
    Liikkeeseen laskettavat uudet Metson osakkeet
    Uusien liikkeeseen laskettavien Metson osakkeiden merkintä tapahtuu apporttina siten, että jokainen 10 Tamfeltin Osaketta oikeuttaa niiden haltijan merkitsemään 3 uutta Metson osaketta. Mikäli Osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, uudet Metson osakkeet edustavat osakkeiden liikkeeseen laskun jälkeen yhteensä noin 6 prosenttia Metson osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakevaihto suoritetaan tarjousasiakirjassa esitettyjen ehtojen mukaisesti.
    Helsingin Pörssiin tullaan jättämään hakemus liikkeeseen laskettujen uusien Metson osakkeiden listaamiseksi samaan sarjaan Metson olemassa olevien osakkeiden kanssa. Metson uusien osakkeiden liikkeeseen lasku toteutetaan samassa yhteydessä, kun osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi.
    Uudet Metson osakkeet tuottavat oikeuden osinkoihin ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin, kun ne on merkitty kaupparekisteriin.
    Metson ja Tamfeltin osakkeenomistajien osakeomistus yhdistetyssä yhtiössä
    Mikäli Osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaan, Metson tämänhetkiset osakkeenomistajat omistavat yhteensä noin 94 prosenttia ja aikaisemmat Tamfeltin osakkeenomistajat yhteensä noin 6 prosenttia Metson osakkeista.
    Eräitä yhdistymiseen liittyviä riskitekijöitä
    Tamfeltin osakkeenomistajien tulee tutustua huolellisesti tarjousasiakirjan kohdassa "Osakevaihtotarjoukseen ja Metsoon liittyvät riskitekijät" esitettäviin seikkoihin sekä muuhun tarjousasiakirjassa esitettävään tietoon.
    NEUVONANTAJAT
    SEB Enskilda toimii Metson taloudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP oikeudellisena neuvonantajana Osakevaihtotarjouksen yhteydessä. Access Partners toimii Tamfeltin taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Merilampi Oy oikeudellisena neuvonantajana Osakevaihtotarjouksen yhteydessä.
    Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja, eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä Osakevaihtotarjous Osakkeista ja tarjous Optio-oikeuksista vain tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
    Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Osakevaihtotarjousta tai tarjousta Optio-oikeuksista ei tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa. Osakevaihtotarjousta eikä tarjousta Optio-oikeuksista voida hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli tarjouksen hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Etelä-Afrikasta, Japanista, Kanadasta, Uudesta-Seelannista tai Yhdysvalloista.
     
    Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista ovat kestävät teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-, voimantuotanto-, automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja paperiteollisuudelle. Metso työllistää noin 26 500 osaajaa yli 50 maassa. www.metso.com
     
     
    Lisätietoja antavat:
    Bertel Langenskiöld, toimitusjohtaja, Paperi- ja kuituteknologia, Metso, puh 020 484 3200
    Reima Kerttula, toimitusjohtaja, Tamfelt Oyj Abp, puh. 010 404 9200
    Johanna Henttonen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3253
     
    Suomenkielinen tiedotustilaisuus klo 13 Metson konsernihallinnossa, Fabianinkatu 9 A, Helsinki
     
    Tiedotustilaisuudessa ovat paikalla Metson toimitusjohtaja Jorma Eloranta, Paperi- ja kuituteknologiasegmentin toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld sekä Tamfelt Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja Mikael von Frenckell ja toimitusjohtaja Reima Kerttula.
     
    Englanninkielinen puhelinkonferenssi analyytikoille
     
    Metso järjestää tänään puhelinkonferenssin analyytikoille ja sijoittajille. Tilaisuudessa Metson varatoimitusjohtaja Olli Vaartimo ja sijoittajasuhdejohtaja Johanna Henttonen vastaavat lyhyen johdannon jälkeen kysymyksiin.
     
    Puhelinkonferenssi on englanninkielinen, ja se järjestetään tänään
    - klo 13:00 - 14:00 GMT / London
    - klo 14:00 - 15:00 CET / Paris
    - klo 15:00 - 16:00 EET / Helsinki
     
    Konferenssipuheluun pääsee mukaan soittamalla muutamaa minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon +358 9 2313 9201, koodi: 850361
     
    Puhelinkonferenssin tallenteen voit kuunnella 12.11.2009 asti numerossa +358 9 2314 4681, koodi: 850361
     
    Lehdistötilaisuuden ja puhelinkonferenssin esitysmateriaali on saatavissa Metson internet-sivuilta suomeksi ja englanniksi osoitteesta www.metso.com
     
     
    Tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo toteutuneisiin asioihin liittyvät kannanotot ovat tulevaisuutta koskevia arvioita. Tällaisia arvioita ovat esimerkiksi yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta sekä asiakkaiden liiketoiminnan kannattavuudesta ja investointihalukkuudesta esitetyt näkemykset. Myös yhtiön kasvua, kehitystä, kannattavuutta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumista koskevat odotukset ja lausumat sisältävät tulevaisuuteen liittyviä arvioita. Tässä yhteydessä käytetään esimerkiksi sanoja odottaa, arvioida ja ennakoida. Esitetyt arviot ja lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhtiön tulokset voivat poiketa huomattavasti odotuksista.
     
    Epävarmuustekijöitä ovat muun muassa:
    (1) yleinen taloudellinen tilanne mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotason vaihtelut, jotka vaikuttavat asiakkaiden toimintaedellytyksiin sekä yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden kannattavuuteen
    (2) kilpailutilanne, erityisesti kilpailijoiden kehittämät merkittävät teknologiset ratkaisut
    (3) yhtiön oman toiminnan, kuten tuotannon, tuotekehityksen ja projektinjohdon, onnistuminen ja jatkuva tehostaminen
    (4) vireillä olevien ja tulevien yrityskauppojen ja -järjestelyjen onnistuminen.
     
     
     
    Metso Oyj
     
    Olli Vaartimo
    varatoimitusjohtaja
     
    Kati Renvall
    viestintäjohtaja
     
    jakelu:
    Nasdaq OMX Helsinki Oy
    Tiedotusvälineet
    www.metso.com