Pörssitiedote helmikuuta 4, 2009 02:00:00 CET

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metso Oyj:n yhtiötiedote 4.2.2009 klo 15.00

 
Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 31. päivänä maaliskuuta 2009 klo 15.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.
 
A.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat
 
1.                   Kokouksen avaaminen
 
2.                   Kokouksen järjestäytyminen
 
3.                   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4.                   Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5.                   Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo
 
6.                   Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
 
  •                      Toimitusjohtajan katsaus
  •  
    7.                   Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
     
    8.                   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
     
    Hallitus ehdottaa, että 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2009 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland Oy:n) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 15.4.2009.
     
    Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään harkintansa mukaan osingon maksamisesta edellä mainitun yhtiökokouksessa päätettävän osingon lisäksi yhtiön taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa, kuitenkin enintään 0,68 euroa osakkeelta. Hallituksen on tehtävä päätöksensä 31.12.2009 mennessä. Hallituksen päätöksen perusteella maksettava osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka hallituksen päättämänä täsmäytyspäivänä on merkittynä Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland Oy:n) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingon maksupäivän, joka voi olla aikaisintaan viides pankkipäivä täsmäytyspäivästä lukien.
     
     
    9.                   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
     
    10.                 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
     
    Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 92 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 56 000  euroa vuodessa ja jäsenille 45 000 euroa vuodessa, minkä lisäksi heille maksetaan 600  euron palkkio niistä kokouksista, joihin he osallistuvat mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset sekä matkakulut ja päiväraha yhtiön matkustussäännön mukaan.
     
    11.                 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
     
    Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).
     
    12.                 Hallituksen jäsenten valitseminen
     
    Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Maija-Liisa Friman, Christer Gardell, Arto Honkaniemi, Yrjö Neuvo, Jaakko Rauramo ja Jukka Viinanen valitaan uudelleen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Jaakko Rauramo. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi KTM Pia Rudengren samaksi toimikaudeksi. 
     
    Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotettu Pia Rudengren on hallitusammattilainen ja tällä hetkellä Q-MED AB:n, pörssissä noteeratun ruotsalaisen, bioteknologiaan ja lääkinnällisiin laitteisiin erikoistuneen yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Hän on myös Tikkurila Oy:n, Biophausia AB:n, Varyag Resources AB:n, WeMind Digital Psykologi AB:n, Duni AB:n ja Social Initiative AB:n hallituksen jäsen. Pia Rudengren on valmistunut 1990 Tukholman kauppakorkeakoulusta kauppatieteiden maisteriksi ja on valmistumisensa jälkeen toiminut useissa eri tehtävissä Investor AB:ssä, viimeksi talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuosina 1998-2001. Hän toimi W Capital Management AB:n varatoimitusjohtajana vuosina 2001-2005.
     
    Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Metso Oyj:n verkkosivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
     
    13.                 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
     
    Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.
     
    14.                 Tilintarkastajan valitseminen
     
    Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.
     
     
     
    15.                 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
     
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
     
    Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
     
    Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
     
    Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden ottamisen pantiksi yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
     
    Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2010 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.4.2008 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.
     
    16.                 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta
     
    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
     
    Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta.
     
    Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ("Vaihtovelkakirja"). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta siten, että tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden enimmäismääriin.
     
    Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan ("Maksullinen osakeanti") tai maksutta ("Maksuton osakeanti").
     
    Hallitus voi päättää Maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000 osaketta.
     
    Uudet osakkeet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
     
    Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
     
    Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
     
    Osakeantivaltuutus on voimassa 30.4.2012 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.4.2008 antaman osakeantivaltuutuksen.
     
     
    17.                 Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi
     
                          Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa, että
     
    1.  Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
     
    2.  Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluvat lisäksi asiantuntijajäseninä hallituksen puheenjohtaja sekä yksi hallituksen keskuudestaan nimeämä jäsen, joka on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.
     
    Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 2. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 30.10.2009 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.
     
    3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
     
    4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
     
     
    18.                 Kokouksen päättäminen
     
     
    B.                   Yhtiökokousasiakirjat
     
    Hallituksen ja sen tarkastusvaliokunnan ja yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 9.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla 14.4.2009 alkaen.
     
     
    C.                   Ohjeita kokoukseen osallistujille
     
    1.                   Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
     
    Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2009 rekisteröity Suomen Arvopaperikeskuksen (Euroclear Finland Oy:n) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
     
    Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 25.3.2009. Ilmoittautuminen alkaa 27.2.2009 ja voi tapahtua:
     
    a)                   osoitteessa www.metso.com;
    b)                   puhelimitse numeroon 010 80 8300;
    c)                   telefaksilla numeroon 020484 3125, tai
    d)                   kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Soili Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki.
     
    Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
     
    Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
     
    2.                   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
     
    Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
     
    Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
     
    Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Metso Oyj, Soili Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
     
    3.                   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
     
    Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
     
    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
     
    4.                   Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä
     
    Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 4.2.2009 yhteensä 141 754 614 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 60 841 kappaletta yhtiön omia osakkeita yhtiön hallussa ja joilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.
     
     
    Helsinki 4.2.2009
     
    METSO OYJ
     
    HALLITUS
    Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista ovat kestävät teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-, voimantuotanto-, automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja paperiteollisuudelle. Metso työllistää yli 29 000 osaajaa yli 50 maassa. www.metso.com
     
     
    Lisätietoja:
    Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso-konserni, puh. 020 484 3240
    Johanna Sintonen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso-konserni, puh. 020 484 3253
     
     
     
     
    Metso Oyj
     
    Olli Vaartimo
    varatoimitusjohtaja
     
    Kati Renvall
    viestintäjohtaja
     
    jakelu:
    Nasdaq OMX Helsinki Oy
    Tiedotusvälineet
    www.metso.com