Ylimääräinen Yhtiökokous 2013

YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI JAKAUTUMISEN

Metson hallitus on strategiaselvityksen jälkeen 31.5.2013 allekirjoittanut suunnitelman yhtiön jakamisesta kahdeksi erilliseksi yhtiöksi. Jakautumissuunnitelman mukaisesti Metson Massa, paperi ja voimantuotanto -liiketoiminta siirtyisi jakautumisessa syntyvälle Valmet Oyj:lle ja Kaivos ja maarakennus- sekä Automaatio -liiketoiminnat jäisivät Metsoon. Metson hallitus kutsui koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään jakautumisesta.

Tärkeitä päivämääriä

  • Ilmoittautuminen alkaa: 15.8.2013
  • Yhtiökokoukseen osallistumisen täsmäytyspäivä: 19.9.2013
  • Ilmoittautuminen päättyy: 26.9.2013 klo 10
  • Yhtiökokouspäivä: 1.10.2013
  • Valmet Oyj:n rekisteröintiajankohta: 31.12.2013
  • Kaupankäynti Valmet Oyj:n osakkella alkoi: 2.1.2014

Metso:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 1.10.2013 Helsingissä

Metso Oyj:n 1.10.2013 Helsingissä pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen mukaisesti jakautumissuunnitelman ja päätti Metson osittaisjakautumisesta kahdeksi yhtiöksi, Metsoksi ja Valmetiksi.

Lisäksi yhtiökokous päätti uuden Valmet Oyj:n yhtiöjärjestyksestä, hallituksen jäsenten lukumäärästä, kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista sekä valtuutti Valmetin hallituksen päättämään Valmetin omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista. Yhtiökokous päätti myös Metson hallituksen jäsenten lukumäärästä, kokoonpanosta ja palkkioista jakautumisen toteuttamisen jälkeen.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset tulevat voimaan ja valittujen hallitusten toimikausi alkaa jakautumisen täytäntöönpanon tultua rekisteröidyksi, arviolta 31.12.2013.

Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen

Yhtiökokous hyväksyi Metson osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman ja päätti Metson jakautumisesta kahdeksi yhtiöksi. Jakautumissuunnitelman mukaan kaikki sellaiset Metson varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Massa, paperi ja voimantuotanto –liiketoimintoihin, siirtyvät jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Valmet Oyj:lle. Metson Kaivos ja maarakennus sekä Automaatio -liiketoiminnat jäävät Metsoon. Jakautumisen jälkeen Valmet on Metsosta erillinen itsenäinen julkinen osakeyhtiö. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2013.

Osana jakautumispäätöstä yhtiökokous hyväksyi Valmetin yhtiöjärjestyksen ja päätti alentaa Metson osakepääomaa Valmetin osakepääomaa vastaavalla määrällä eli 100 000 000 eurolla 140 982 843,80 euroon. Määrä, jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Valmetille.

Valmetin hallituksen kokoonpano, hallituksen valiokuntien kokoonpano ja palkkiot

Valmetin hallitukseen päätettiin ehdotuksen mukaisesti valita puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja viisi varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jukka Viinanen, varapuheenjohtajaksi Mikael von Frenckell ja hallituksen jäseniksi Erkki Pehu-Lehtonen, Pia Rudengren, Friederike Helfer, Pekka Lundmark ja Rogério Ziviani. Hallituksen toimikausi päättyy seuraavaan Valmetin varsinaiseen yhtiökokoukseen. Jukka Viinasen, Mikael von Frenckellin, Erkki Pehu-Lehtosen ja Pia Rudengrenin hallitusjäsenyys Metsossa päättyy, mikäli jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään.

Valmet Oyj:n hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Pia Rudengrenin ja jäseniksi Erkki Pehu-Lehtosen ja Friederike Helferin. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Jukka Viinanen ja jäseniksi Mikael von Frenckell ja Pekka Lundmark.

Hallitukselle päätettiin maksaa palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi seuraavasti: puheenjohtajalle 25 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 15 000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 12 000 euroa. Valmet ei maksa palkkiota Valmetin hallitusjäsenyydestä edellä sanotuksi toimikaudeksi niille Metson tämänhetkisille hallituksen jäsenille, jotka valittiin Valmetin hallitukseen, koska kuluvan toimikauden palkkio on jo maksettu Metson tämänhetkisille hallituksen jäsenille kokonaisuudessaan. Lisäksi hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa maksetaan kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta, niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1 400 euroa kokoukselta ja niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 2 800 euroa kokoukselta.

Valmet Oyj:n tilintarkastajan valinta ja palkkio

Valmetin tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastajan palkkio maksetaan tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaisesti.Tilintarkastajan toimikausi päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Metson hallituksen kokoonpano, hallituksen valiokuntien kokoonpano ja palkkiot

Metson hallitukseen päätettiin ehdotuksen mukaisesti valita puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kolme uutta varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Mikael Lilius ja varapuheenjohtajaksi Christer Gardell. Lisäksi hallituksen jäseninä jatkavat Ozey K. Horton Jr. ja Eeva Sipilä ja uusiksi jäseniksi valittiin Wilson Nélio Brumer, Lars Josefsson ja Nina Kopola. Muutokset Metson hallituksen jäsenten lukumäärässä, kokoonpanossa ja palkkioissa tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä alkaen. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Metson hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Eeva Sipilän ja jäseniksi Lars Josefssonin ja Nina Kopolan. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Mikael Lilius ja jäseniksi Christer Gardell ja Ozey K. Horton, Jr.

Hallitukselle päätettiin maksaa palkkioita seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävällä toimikaudella seuraavasti: puheenjohtajalle 25 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 15 000 euroa ja uusille hallituksen jäsenille 12 000 euroa. Metson hallituksessa jatkavilta hallituksen jäseniltä vähennetään maksettavasta palkkiosta kuluvan toimikauden vastaavalta osalta jo maksettu palkkio. Hallituksen jäsenten kokouspalkkiot määräytyvät Metson 28.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Valmetin hallituksen valtuuttaminen päättämään Valmetin omien osakkeiden hankkimisesta, osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti Valmetin hallituksen päättämään Valmetin omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitukselle myönnettävä valtuutus käsittää enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisen yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Yhtiökokous valtuutti Valmetin hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään enintään 15 000 000 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 10 000 000 Valmetin hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.