Outotec hankkii määräysvallan Larox Oyj:stä ja tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin osakkeista

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE, 15.10.2009 KLO 9.00

Outotec hankkii määräysvallan Larox Oyj:stä ja tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin osakkeista 

Outotec Oyj:n ("Outotec") tavoitteena on kasvattaa liiketoimintaa muun muassa hankkimalla täydentäviä teknologioita, lisäämällä merkittävästi palvelujen osuutta liikevaihdossa ja soveltamalla nykyisiä teknologioita uusilla teollisuudenaloilla. Kasvun vauhdittamiseksi Outotec on sopinut tiettyjen Larox Oyj:n ("Larox") pääomistajien kanssa osakekaupoista, joilla nämä myyvät Outotecille kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjan osakkeet. Osakkeiden kauppahinta maksetaan Outotecin uusilla osakkeilla. Osakekauppojen toteuduttua Outotec tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista.

Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistäminen vahvistaa edelleen Outotecin asemaa maailman johtavana kaivos- ja metalliteollisuuden teknologiaratkaisujen ja palvelujen toimittajana sekä mahdollistaa Laroxin liiketoiminnan kehittämisen samalla teollisuudenalalla toimivassa kansainvälisessä, taloudellisesti vahvassa teknologiakonsernissa.

"Tavoittelemamme teknologiavalikoiman täydentäminen tuli mahdolliseksi tällä osakevaihdon kautta tapahtuvalla järjestelyllä. Laroxin tuotteet ja palvelut liittyvät saumattomasti Outotecin tarjoamiin teknologioihin. Transaktio tukee myös kannattavan kasvun tavoitettamme. Yhdistämällä myynti- ja palveluverkostomme sekä tuotevalikoimamme voimme tarjota entistä kattavampia ratkaisuja ja palveluja mineraalirikastamoille ja metallurgisille laitoksille sekä tuottaa aikaisempaa enemmän lisäarvoa yhteiselle asiakaskunnallemme," sanoo Outotecin toimitusjohtaja Tapani Järvinen.

"Uskon, että tämä järjestely antaa Laroxin henkilöstölle monipuolisempia mahdollisuuksia kehittää uraansa ja kaikille osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus sijoittaa jatkossakin alan vahvaan toimijaan. Myös asiakkaat hyötyvät lisääntyneistä resursseista, joiden ansiosta Laroxin on mahdollista pitkäjänteisesti kehittää ja kasvattaa suodatinliiketoimintaa", sanoo Laroxin hallituksen puheenjohtaja Timo Vartiainen.

Yhdistymisen etuja

Outotec arvioi yhdistymisestä seuraavan merkittäviä etuja molempien yhtiöiden osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille.

         Laroxin suodatinteknologiat täydentävät Outotecin teknologiavalikoimaa ja mahdollistavat kattavien ratkaisujen tarjoamisen laajan yhteisen asiakaskunnan mineraalirikastamoille ja metallurgisille laitoksille.

         Järjestelyn arvioidaan lisäävän Outotecin palveluliiketoimintaa yli 70 miljoonalla eurolla ja mahdollistavan Outotecin palveluliiketoiminnan kasvattamisen 250-300 miljoonan euron vuositasolle vuoden 2010 loppuun mennessä.

         Järjestely tukee Outotecin vesienkäsittely- ja energia-alan liiketoimintaa.

         Larox tarjoaa Outotecille pääsyn kemianteollisuuden markkinoille, johon Outotec voi tarjota esimerkiksi vesienkäsittelyn ratkaisuja.

         Yhtiöiden maailmanlaajuisten myynti- ja palveluverkostojen sekä hallinnon yhdistämisestä ja suuremman yksikkökoon tuomista volyymieduista arvioidaan syntyvän vuositasolla vähintään 7 miljoonan euron synergiaedut.

         Yhdistymisellä ei arvioida olevan merkittävää vaikutusta Outotecin osakekohtaiseen tulokseen vuonna 2010 ilman järjestelyyn mahdollisesti liittyviä kertaluonteisia kuluja. Vuonna 2011 synergiaetujen realisoituessa transaktiolla arvioidaan olevan selvästi positiivinen vaikutus Outotecin osakekohtaiseen tulokseen.

         Yhdistetyn yhtiön vahva rahoitusasema ja tase luovat paremmat edellytykset kansainväliselle kasvulle.

Osakekaupat ja Ostotarjous

Outotec on tänään 15.10.2009 sopinut tiettyjen Vartiaisen perheen jäsenten, Capillary Oy:n, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen, Mikko Laakkosen sekä Laakkosen Arvopaperi Oy:n kanssa osakekaupoista, joilla nämä myyvät Outotecille kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjan osakkeet ("Osakekaupat"). Osakkeiden kauppahinta maksetaan Outotecin uusilla osakkeilla. Ostettavat osakkeet vastaavat yhdessä 94,40 % Laroxin kaikista äänistä sekä 99,99 % Laroxin kaikista A-sarjan osakkeista ja 61,89 % Laroxin kaikista B-sarjan osakkeista. Osakekauppojen toteuttaminen edellyttää kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä ("Kilpailuluvat"). Alustavien selvitysten perusteella Outotec ei pidä todennäköisenä, että Kilpailulupien saaminen edellyttäisi ensimmäisen vaiheen tutkinnan lisäksi toisen vaiheen tutkintaa, ja tällöin hyväksynnät arvioidaan saatavan viimeistään joulukuun aikana.

Osakekauppojen toteuduttua Outotec tekee arvopaperimarkkinalain mukaisen pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista, jotka eivät Osakekauppojen seurauksena tai muutoin jo ole Outotecin omistuksessa ("Ostotarjous").

Osakekauppojen yhteydessä Capillary Oy on ilmoittanut Outotecille, että se tulee tekemään Laroxille tarjouksen ostaa Laroxin hallussa oleva 49 % osuus Larox Flowsys Oy:n osakepääomasta. Edellyttäen, että Laroxin hallitus päättää kyseisestä kaupasta Osakekauppojen toteuttamisen jälkeen, Outotec on vahvistanut tulevansa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen osaltaan myötävaikuttamaan siihen, että Laroxin omistamat Larox Flowsys Oy:n osakkeet luovutetaan Capillary Oy:lle myyntihetken käypään hintaan ja että Larox Flowsys Oy saa jatkaa "Larox" nimen käyttöä sovitun ajan. Ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan antaman lausunnon perusteella kaupan kohteena olevien Larox Flowsys Oy:n osakkeiden arvo on tällä hetkellä noin 3,5 miljoonaa euroa.

Tarjousvastike

Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama vastike kuin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin uutta osaketta kustakin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin uutta osaketta kustakin B-sarjan osakkeesta ("Osakevastike"). Mikäli yhteenlaskettu Osakevastike, johon Laroxin yksittäinen osakkeenomistaja olisi yllä mainittujen vaihtosuhteiden perusteella oikeutettu, ei ole kokonaisluku, hänelle vastikkeeksi tuleva Outotecin osakkeiden määrä pyöristetään ylöspäin lähimpään kokonaislukuun.

Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan osakkeesta ("Käteisvastike"). Käteisvastikkeen määrä vastaa Osakevastikkeen arvoa Outotecin osakkeen päätöskurssin perusteella NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tätä tiedotetta edeltävänä viimeisenä kaupankäyntipäivänä 14.10.2009 ("Päätöspäivä")(Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike"). Transaktiossa Larox arvostetaan kokonaisuudessaan noin 93 miljoonan euron arvoiseksi.

Laroxin osakepääoma on tämän tiedotteen päivämääränä 5.628.960 euroa. Laroxin liikkeeseen laskettujen A-sarjan osakkeiden määrä on 2.124.000 kappaletta ja B-sarjan osakkeiden määrä 7.301.950 kappaletta. Laroxin A-sarjan osake oikeuttaa 20 ääneen ja Laroxin B-sarjan osake yhteen ääneen. Outotec ei tällä hetkellä omista Laroxin osakkeita.

Ostotarjouksen muut ehdot

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan 2-3 viikon kuluttua siitä, kun Osakekaupat on Kilpailulupien saamisen jälkeen toteutettu, ja jatkuvan noin 3 viikkoa. Outotec pidättää itsellään oikeuden pidentää tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot tulevat sisältymään Ostotarjousta

koskevaan yhdistettyyn tarjousasiakirjaan ja listalleottoesitteeseen, jonka Outotec julkistaa 2-3 viikon kuluttua siitä, kun Kilpailuluvat on saatu.

Outotec tiedottaa Kilpailulupien saamisesta ja Osakekauppojen toteuttamisesta viipymättä pörssitiedotteella.

Ostotarjouksessa mahdollisesti maksettava Käteisvastike rahoitetaan Outotecin olemassa olevista käteisvaroista.

Transaktion vaikutukset Outotecille

Outotec arvioi transaktiolla olevan positiivinen vaikutus Outotecin liiketoimintaan. Transaktiossa arvioidaan syntyvän vuositasolla vähintään 7 miljoonan euron synergiaedut. Transaktiolla ei arvioida olevan merkittävää vaikutusta Outotecin vuoden 2010 osakekohtaiseen tulokseen ilman järjestelyyn mahdollisesti liittyviä kertaluonteisia kuluja. Vuonna 2011 synergiaetujen realisoituessa transaktiolla arvioidaan olevan selvästi positiivinen vaikutus Outotecin osakekohtaiseen tulokseen.

Vaikutukset Outotecin osakkeiden lukumäärään

Osakekaupoissa maksettavana vastikkeena sekä Ostotarjouksessa Osakevastikkeena mahdollisesti annettavat Outotecin osakkeet lasketaan liikkeelle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen 18.3.2009 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella.

Osakekaupoissa maksettavan vastikkeen maksamiseksi Outotec laskee Osakekauppojen toteuttamisen yhteydessä liikkeelle 2.763.419 uutta osaketta. Mikäli kaikki muut Laroxin tämänhetkiset osakkeenomistajat hyväksyisivät Ostotarjouksessa tarjottavan Osakevastikkeen, Outotec laskisi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä lisäksi liikkeelle uusia osakkeita enintään noin 1.115.500 kappaletta. Outotecin rekisteröityjä osakkeita on tällä hetkellä 42 miljoonaa kappaletta. Liikkeeseenlaskujen seurauksena Outotecin rekisteröityjä osakkeita olisi yhteensä enintään noin 45.878.900 kappaletta ja Laroxin nykyiset osakkeenomistajat omistaisivat enintään noin 8,5 % Outotecin osakekannasta.

Tietoa yhtiöistä

Outotec on johtava kansainvälinen mineraaleihin ja metalleihin keskittyvä teknologian kehittäjä ja toimittaja, joka tarjoaa asiakkailleen innovatiivisia ja ympäristöystävällisiä tehtaita, prosesseja, laitteita ja palveluja maailmanlaajuisesti. Outotecin liikevaihto vuonna 2008 oli noin 1,2 miljardia euroa ja yhtiö työllistää noin 2.500 henkilöä 21 maassa. Yhtiön pääkonttori on Espoossa. Outotec on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen markkina-arvo 14.10.2009 oli noin 1,0 miljardia euroa. Outotec julkistaa tammi-syyskuun 2009 osavuosikatsauksensa 23.10. klo 9.00. Lisätietoa.

Larox on nesteen- ja kiintoaineenerotuksen prosessiratkaisujen kehittäjä ja maailmanlaajuinen toimittaja, jonka teollisuussuodattimia käytetään pääosin kaivos- ja metallurgisen teollisuuden sekä kemianteollisuuden sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa ja sillä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä noin 560. Larox on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien B-sarjan osakkeiden markkina-arvo 14.10.2009 oli noin 51 miljoonaa euroa. Keskeiset Laroxia koskevat taloudelliset tiedot, jotka on esitetty Liitteessä 1, ovat Laroxin 6.8.2009 julkaisemasta osavuosikatsauksesta jaksolta 1.1. - 30.6.2009. Larox julkistaa tammi-syyskuun 2009 osavuosikatsauksensa 23.10. klo 8.30. Lisätietoa

Neuvonantajat

Aventum Partners Oy toimii Outotecin taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana Osakekauppojen ja Ostotarjouksen yhteydessä.

Lisätietoja:

OUTOTEC OYJ

Tapani Järvinen, toimitusjohtaja, puhelin 020 529 2000

Vesa-Pekka Takala, talous- ja rahoitusjohtaja, puhelin 020 529 211, 040 5700074

Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puhelin 020 529 2003, 0400 954 141

Eila Paatela, viestintäjohtaja, puhelin 020 529 2004, 0400 817 198

sähköpostit

Puhelinkonferenssi:

Englanninkielinen transaktiota käsittelevä puhelinkonferenssi sijoittajille, analyytikoille ja medialle alkaa klo 16.15. Siihen voi osallistua soittamalla numeroon +44 20 7162 0025 koodilla 848509.

Esitysaineisto on saatavilla osoitteesta klo 15.30.

Tallenne puhelinkonferenssista julkaistaan Outotecin webcast-sivustolla myöhemmin iltapäivällä.

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

 

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.

LIITE 1

Larox Oyj:n 6.8.2009 julkaiseman jaksoa 1.1.-30.6. 2009 koskevan osavuosikatsauksen tuloslaskelma, tase ja keskeiset tunnusluvut

LAROX-KONSERNIN TULOSLASKELMA