Hallitus

Hallitus valvoo Metson johtamista ja toimintaa. Se myös päättää merkittävistä strategiaan, investointeihin, organisaatioon ja rahoitukseen liittyvistä asioista.

Hallitus yleisesti

Metson hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee kerrallaan kaudeksi, joka kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Suomen hallintoedustuslain perusteella henkilöstön edustaja osallistuu kokouksiin kutsuttuna asiantuntijana ilman äänioikeutta tai juridista vastuuta hallituksen päätöksistä. Hallituksen jäsenten nimeämiselle ei ole määritelty erityistä järjestystä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan kutsusta. Se on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja heistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Metson toimitusjohtaja ja talous- ja rahoitusjohtaja osallistuvat hallituksen kokouksiin. Hallituksen sihteerinä toimii lakiasiainjohtaja. Muut Metson johtoryhmän jäsenet ja muu johto osallistuvat kokouksiin tarvittaessa.

Hallituksen tehtävät

  • hyväksyä Metson pitkän aikavälin tavoitteet ja strategia
  • hyväksyä vuosittain liiketoimintasuunnitelmat ja muut merkittävät toimintasuunnitelmat
  • hyväksyä Metson organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmän periaatteet
  • nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja sekä hyväksyä toimitusjohtajan sijaisen, Metson johtoryhmän jäsenten ja raportointisegmenteistä vastaavien johtajien nimittäminen ja erottaminen toimitusjohtajan esityksen pohjalta
  • seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan
  • varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että välitilinpäätökset ja tilinpäätökset on laadittu asianmukaisesti
  • varmistaa, että yhtiöllä on riittävät suunnittelu-, tieto- ja valvontajärjestelmät kirjanpidon ja varainhoidon valvontaan sekä riskienhallintaan
  • tehdä ehdotukset varsinaiselle ja ylimääräiselle yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokoukset koolle
  • päättää asioista, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia, kuten suuret investoinnit, yritysostot ja myynnit sekä päätökset merkittävistä yhteisyrityksistä ja lainasopimuksista sekä merkittävistä takauksista. Hallitus päättää myös periaatteista, joiden puitteissa Metson johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä sekä takausten antamisesta
  • hyväksyä Metson noudattamat periaatteet kuten hallinnoinnin, riskienhallinnan, talouden valvonnan, rahoituksen, sisäisen tarkastuksen, tietoturvan, viestinnän, henkilöstöhallinnon ja ympäristöasioiden hoidon periaatteet, tiedonantopolitiikka sekä Metson toimintaperiaatteet. Metson toimitusjohtaja hyväksyy tarkemmat ja täydentävät ohjeistukset hallituksen hyväksymien periaatteiden soveltamisesta.

 

Voimassaolevat valtuutukset ( hyväksytty yhtiökokouksen päätöksellä 22.3.2018)

ValtuutusSuurin sallittu määräVoimassaoloaikaKäyttötarkoitus

Omien osakkeiden hankinta ja luovutus

10 miljoonaa osaketta (6,7 % osakkeista)

30.6.2019
saakka

1. Pääomarakenteen kehittäminen
2. Yrityskauppojen, sijoitusten tai muiden liiketoimien rahoitus tai toteuttaminen
3. Osana kannustinjärjestelmää

Osakeannit ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen

15 miljoonaa osaketta (10 % osakkeista)

30.6.2020
saakka

Sama kuin yllä.

Suunnattu osakeanti voidaan toteuttaa ilman harkintaa vain erittäin painavasta taloudellisesta syystä ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen.

Hallituksen monimutoisuus

Hallituksen monimuotoisuus vahvistaa hallituksen osaamisprofiilia ja sen tavoitetta tukea Metsoa strategian edistämisessä nyt ja tulevaisuudessa. Metson hallituksen tärkeitä monimuotoisuustekijöitä ovat:

  • jäsenten toisiaan täydentävä asiantuntemus
  • koulutustausta
  • kokemus eri ammatti- ja teollisuudenaloilta
  • kokemus eri kehitysvaiheissa olevista liiketoiminnoista
  • kokemus kansainvälisistä toimintaympäristöistä
  • johtamiskokemus
  • henkilökohtainen kyvykkyys
  • kulttuuritausta
  • ikä- ja sukupuolijakauma

Nimitystoimikunta ottaa huomioon Metson liiketoimintojen tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen ja sen valiokuntien osaamistarpeet hallituksen kokoonpanoa suunnitellessaan. Lisäksi henkilöiden pitää olla tehtäväänsä päteviä, sopia hallituksen osaamisprofiiliin ja pystyä käyttämään riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen. Nimitystoimikunta pyrkii sisällyttämään kummankin sukupuolen edustajia hallituksen jäsenehdokkaiden etsintä- ja arviointiprosessiin tasapainoisen sukupuolijakauman saavuttamiseksi hallituksessa. Monimuotoisuuden tilaa ja kehitystä seurataan nimitystoimikunnan itsearvioinnin avulla. Hallituksen jäsenten nimeämiselle ei ole määritelty erityistä järjestystä.

Hallituksen monimuotoisuus vuonna 2017

Metson vuoden 2017 hallitus edustaa riittävää monimuotoisuutta kansallisuuden, ammattiosaamisen ja sukupuolen osalta. Hallituksen jäsenillä on myös laaja kokemus eri liiketoiminnoista ja teollisuuudenaloista sekä talousasioista ja rahoituksesta.

 
   

Hallitus- ja komiteatyö vuonna 2017

Yhtiökokous, joka pidettiin 23.3.2017, valitsi hallitukseen seitsemän jäsentä.

Vuonna 2017 hallitus keskittyi työjärjestyksessä määriteltyjen tehtäviensä lisäksi seuraajasuunnitteluun ja uuden toimitusjohtajan valintaan. Lisäksi hallitus arvioi Metson strategian ja hyväksyi sitä tukevan uuden toimintamallin sekä organisaatiorakenteen muutokset.

Tarkastusvaliokunnan työ vuonna 2017 keskittyi projektijohtamisen kehittämisen valvontaan kaivospuolella sekä taloustyökalujen ja raportoinnin kehittämiseen. Näihin sisältyivät tulevat IFRS-standardien muutokset ja vaikutukset sekä erilaiset lakien ja säädösten noudattamiseen liittyvät aloitteet. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan päätehtäviä olivat uuden toimitusjohtajan valintaprosessin tukeminen ja pitkäaikaisten kannustinjärjestelmien kehittäminen.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta sekä palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan ja valvoo valiokuntien toimintaa. Kummallakin valiokunnalla on hallituksen hyväksymä työjärjestys.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön taloudellista raportointia ja valmistelee hallitukselle Metson taloudellisen tilanteen seurantaan, talousraportointiin, tarkastukseen ja riskienhallintaan liittyviä sioita. Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Siihen kuuluvat valiokunnan puheenjohtaja ja kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee yhtiöstä riippumattomien jäsentensä keskuudesta, ja joista vähintään yhden on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtävien suorittamiseen riittävä pätevyys. Lisäksi vähintään yhdellä jäsenellä on oltava asiantuntemusta erityisesti laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta.

Tarkastusvaliokunta muun muassa:

  • arvioi Metson tilinpäätös- ja osavuosikatsausluonnokset sekä tilinpäätösperiaatteet, merkittäviin tai poikkeuksellisiin liiketapahtumiin liittyvät laskelmat ja kirjauskäytännöt, johdon ennusteet sekä Metson lyhyenaikavälin näkymiin liittyvät kannanotot
  • arvioi lakien, määräysten ja sisäisten ohjeiden noudattamista sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehokkuutta
  • käsittelee Metson selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
  • hyväksyy sisäisen tarkastuksen ja ulkopuolisen tilintarkastuksen tarkastussuunnitelmat sekä perehtyy tarkastuskertomuksiin
  • valmistelee tilintarkastajien valintaa, valvoo tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta, arvioi ja käy läpi tilintarkastuskertomukset tilintarkastajien kanssa sekä arvioi tilintarkastuksen laatua ja laajuutta. Lisäksi se arvioi tilintarkastajien riippumattomuutta, erityisesti näiden Metsolle tarjoamien muiden palvelujen mahdollista vaikutusta riippumattomuuteen
  • arvioi yhtiön johdon, sisäisen tarkastuksen ja tilintarkastajan tai muiden ulkopuolisten asiantuntijoiden kanssa Metson taloudellista raportointia ja raportointimenetelmiä
  • hyväksyy ulkopuolisten tilintarkastuspalvelujen hankintaperiaatteet ja ulkopuolisen tilintarkastajan vuosittaiset tilintarkastuspalkkiot
  • pitää yllä menettelyjä, jotka mahdollistavat kirjanpitoa, sisäistä valvontaa tai sisäistä tarkastusta koskevien valitusten vastaanottamisen ja käsittelemisen sekä työntekijöiden mahdollisten nimettömien ja luottamuksellisten huomautusten tekemisen väärinkäytöksistä, petoksista sekä kirjanpito- tai tilintarkastusasioista

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta

Vähintään kahdesti vuodessa kokoontuvaan palkitsemis- ja henkilöstövaliokuntaan kuuluu puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä.

Kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtaja osallistuu kokouksiin lukuun ottamatta kohtia, jolloin käsitellään häntä itseään koskevia asioita.

Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta muun muassa:

  • arvioi ja seuraa Metson palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien kilpailukykyä ja henkilöstöasioihin liittyviä kysymyksiä, kuten osaamisen ja kykyjen kehittämistä ja Metson ylimmän johdon seuraajasuunnittelua
  • arvioi toimitusjohtajan toimintaa ja palkitsemisperusteita
  • valmistelee ja tekee hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista eduista
  • tekee hallitukselle toimitusjohtajan valmistelujen pohjalta ehdotukset Metson johtoryhmän jäsenten nimittämisestä
  • päättää johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta ja muista eduista. Valiokunta voi valtuuttaa puheenjohtajansa päättämään näistä. Toimitusjohtaja antaa valiokunnan puheenjohtajan hyväksyttäväksi ehdotukset muiden toimitusjohtajalle raportoivien henkilöiden palkitsemisesta ja muista eduista.

 

Valiokuntien jäsenet

Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Arja Talma (pj.), Nina Kopola ja Antti Mäkinen. Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet ovat Mikael Lilius (pj.), Christer Gardell sekä Lars Josefsson.